Introducción

Tradingcapital (en adelante “la Compañía”) está completamente comprometida con la lucha contra el crimen financiero. Para este fin, la compañía ha implementado un enfoque robusto y eficiente en el área de la lucha contra el lavado de dinero, regulaciones, reportes de actividad sospechosa, Conozca a su Cliente (KYC), Diligencia Debida del Cliente y Diligencia Debida Reforzada, evaluaciones de riesgo, monitoreo de transacciones e investigaciones. El propósito de este manual de procedimientos es establecer los procesos que se deben seguir:

• Crear una cultura corporativa de “Conozca a su Cliente” (KYC) y tomar las medidas apropiadas para la prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo.
• Establecer los principios básicos de la Compañía para la prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo.
• Establecer un procedimiento común para que la prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo sea efectiva.
• Reconocer y reportar transacciones y actividades sospechosas a la Autoridad para combatir el lavado de dinero (en adelante “la Autoridad”).
• Establecer procedimientos para la identificación y diligencia debida del cliente.
• Capacitar y actualizar a los empleados de la Compañía sobre cualquier desarrollo relacionado con la prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo.

PROCEDIMIENTOS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

1.1. Obligación de establecer procedimientos

La compañía ha establecido sistemas y procedimientos adecuados y apropiados para lo siguiente:

1.1.1. Control interno, evaluación de riesgos y gestión de riesgos para prevenir el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo, y

1.1.2. La evaluación detallada de cualquier transacción que, por su naturaleza, pueda considerarse particularmente vulnerable a estar asociada con el lavado de dinero o el financiamiento del terrorismo, y en particular, transacciones complejas y extraordinariamente grandes y todos los patrones inusuales de transacciones que no tengan un propósito económico aparente o claramente legal.

EL PAPEL DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO DE LAVADO DE DINERO

2.1. Nombramiento de un Oficial de Cumplimiento de Lavado de Dinero (“MLCO”)

El Director o los Directores nombran a un miembro del personal senior que tenga las habilidades, conocimientos y experiencia en actividades financieras u otras, según sea el caso, conocido como el MLCO, a quien se debe informar sobre cualquier información u otro asunto que llegue a la atención de la Compañía y que, en opinión de la persona que maneja ese negocio, pruebe o genere sospechas de que otra persona está involucrada en el lavado de dinero o el financiamiento del terrorismo.

2.2. Deberes del Oficial de Cumplimiento de Lavado de Dinero

(i) El MLCO tiene la responsabilidad de registrar y evaluar anualmente todos los riesgos derivados de clientes existentes y nuevos, productos y servicios, así como las medidas o cambios en los sistemas y procedimientos implementados por la compañía para la gestión efectiva de los riesgos mencionados.

(ii) El MLCO prepara la Política/Formulario de Aceptación de Clientes.

(iii) El MLCO tiene la responsabilidad principal de la preparación del manual de procedimientos y gestión de riesgos de la compañía para la prevención del lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo. El manual se evalúa periódicamente y se revisa cuando se encuentran deficiencias o cuando surge la necesidad de adaptar los procedimientos de la compañía para la gestión efectiva de los riesgos que emanan del lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo.

(iv) El MLCO supervisa y evalúa si la política, los procedimientos y los controles que se han introducido para la prevención del lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo se aplican correcta y efectivamente.

(v) El MLCO recibe cualquier información de los empleados de la compañía que éstos consideren como conocimiento o sospecha de actividades de lavado de dinero o financiamiento del terrorismo o que puedan estar relacionadas con dichas actividades en forma de un informe interno. Un ejemplo de este informe interno (en adelante denominado “Informe Interno de Sospecha de Lavado de Dinero”) se adjunta, como Apéndice 1, a este manual. Todos estos informes deben ser registrados y mantenidos en un archivo separado.

(vi) El MLCO evalúa e investiga la información recibida. La evaluación de la información reportada al MLCO debe realizarse en un formulario separado que debe ser registrado y retenido en el archivo. Un ejemplo de este informe (en adelante denominado “Informe de Evaluación Interna del Oficial de Cumplimiento de Lavado de Dinero”) se adjunta, como Apéndice 2, a este manual.

(vii) Si después de la evaluación descrita en el párrafo (vi) anterior, el MLCO decide notificar a la Autoridad, entonces debe completar un informe por escrito y presentarlo lo antes posible. Todos estos informes deben ser registrados y mantenidos en un archivo separado.

(viii) Después de la presentación del informe del MLCO a la Autoridad, las transacciones de los clientes involucrados son monitoreadas por el MLCO.

(ix) Si después de la evaluación descrita en el párrafo (vi) anterior, el MLCO decide no notificar a la Autoridad, entonces debe explicar completamente las razones de dicha decisión en el “Informe de Evaluación Interna del Oficial de Cumplimiento de Lavado de Dinero”, que, como ya se indicó, debe ser registrado y retenido en el archivo.

(x) El MLCO mantiene un registro con información estadística (por ejemplo, fecha de presentación del informe interno, fecha de evaluación, fecha de reporte a la Autoridad) en relación con los Informes Internos de Sospecha de Lavado de Dinero y los informes del MLCO a la Autoridad.

(xi) El MLCO proporciona asesoramiento y orientación a los empleados de la compañía sobre la correcta implementación de procedimientos y controles para prevenir el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo.

(xii) El MLCO determina cuáles de los empleados de la compañía necesitan capacitación y educación adicionales con el fin de prevenir el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo y organiza sesiones de capacitación/seminarios apropiados. En este sentido, el MLCO prepara y aplica un programa anual de capacitación para el personal.

(xiii) El MLCO mantiene un registro con los datos/información (es decir, nombre, lugar de negocios, área de actividad, autoridad supervisora, fecha de inicio de la relación comercial, fecha de última revisión, fecha de próxima revisión, calificación) de la tercera persona con quien la compañía ha establecido una relación comercial.

APLICACIÓN DE MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS APROPIADOS BASADOS EN SENSIBILIDAD AL RIESGO

3.1. Introducción

La Compañía aplica procedimientos de identificación y diligencia debida del cliente basados en un enfoque de riesgo, dependiendo del tipo de cliente, relación comercial, producto o transacción. Sin embargo, la compañía debe ser capaz de demostrar que la extensión de las medidas es proporcional a los riesgos del uso de sus servicios para propósitos de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo. Aplicar medidas y procedimientos basados en la sensibilidad al riesgo permite a las empresas enfocar sus esfuerzos en aquellas áreas donde el riesgo de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo parece ser mayor.

3.2. Identificación y Evaluación de Riesgos

Un enfoque basado en el riesgo comienza con la identificación, el registro y la evaluación del riesgo que debe gestionarse. La identificación y evaluación del riesgo implica responder a las siguientes preguntas:

• ¿Qué riesgo presentan los clientes de la compañía?
• ¿Qué riesgo presenta el comportamiento de un cliente (por ejemplo, transacciones de clientes donde no hay una razón legal/financiera/comercial aparente)?
• ¿Qué riesgo presentan los productos/servicios que el cliente está utilizando? (por ejemplo, realizar pagos mediante transferencias electrónicas de fondos, grandes depósitos o retiros en efectivo, productos de inversión, etc.).

Parámetros indicativos de un sistema de controles y procedimientos basados en el riesgo son los siguientes:

• La naturaleza y el perfil de los clientes, así como de los productos y servicios ofrecidos.
• El volumen y tamaño de las transacciones.
• El país de origen y destino de los fondos de los clientes.
• Desviaciones del nivel anticipado de transacciones.
• La naturaleza de las transacciones comerciales.

3.3. Diseño e implementación de controles para gestionar y mitigar los riesgos

Una vez que la Compañía ha identificado los riesgos que enfrenta, diseña e implementa los sistemas y controles apropiados para su gestión y mitigación de acuerdo con los procedimientos prescritos en este manual. En cuanto al lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo, gestionar y mitigar los riesgos implica medidas para verificar la identidad del cliente, recopilar información adicional de KYC sobre el cliente para construir su perfil empresarial y monitorear sus transacciones y actividad.

Para asegurar que sus políticas, procedimientos y controles contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo sean apropiados y efectivos, teniendo en cuenta el riesgo evaluado, la compañía determina el tipo y la extensión de las medidas que debe adoptar, para gestionar y mitigar los riesgos identificados de manera rentable. Estas medidas pueden, por ejemplo, incluir:

• Adaptar los procedimientos de diligencia debida del cliente de acuerdo con su riesgo evaluado de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo;
• Obtener datos e información adicionales sobre el cliente o la relación comercial cuando esto sea apropiado y mantener registros y archivos con respecto a estos datos e información;
• Verificar los datos adicionales recopilados, por ejemplo, obteniendo documentos de identificación del cliente adicionales;
• Asegurar que el personal de la compañía reciba capacitación adicional relevante;
• Realizar revisiones y auditorías internas adicionales para evaluar la efectividad de las medidas y procedimientos aplicados;
• Aumentar la frecuencia y extensión del monitoreo continuo de una relación comercial para garantizar que las transacciones realizadas sean consistentes con el conocimiento de la compañía sobre el cliente, las actividades y el perfil de riesgo del cliente y, si es necesario, la fuente de los fondos;
• Asegurar que la primera transacción se lleve a cabo mediante una cuenta abierta a nombre del cliente en un banco autorizado bajo las disposiciones del Decreto de la Unión Europea o de un tercer país.

Los sistemas de la compañía, que gestionan y mitigan los riesgos que ha evaluado como significativos, se supervisan y evalúan de manera continua, para evaluar si los procedimientos que se han introducido son aplicados correctamente y siguen siendo apropiados y efectivos.

DEBIDA DILIGENCIA DEL CLIENTE Y PROCEDIMIENTOS DE CONOCIMIENTO DEL CLIENTE (KYC)

4.1. Consideraciones Generales

El principio básico de los procedimientos de Conozca a su Cliente (KYC) es “Conoce a tu cliente y su negocio”. Por lo tanto, se deben establecer y mantener procedimientos claros de identificación de clientes y diligencia debida del cliente. Estos procedimientos deben ser implementados tanto para clientes nuevos como existentes y para terceros introducidos. Se debe prestar especial atención a los clientes que realizan transacciones extraordinariamente grandes y complejas. La información obtenida como parte de los procedimientos de KYC debe ser suficiente para proporcionar una descripción general adecuada del cliente y sus actividades, en función de la evaluación del riesgo realizado.

La compañía decide cuándo los procedimientos de KYC son aplicables en función de la evaluación del riesgo de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo. Sin embargo, la compañía aplicará procedimientos de KYC en las siguientes situaciones:

• Cuando se establece una relación comercial.
• Cuando se sospecha que una transacción puede estar relacionada con el lavado de dinero o el financiamiento del terrorismo, independientemente de cualquier excepción, exención o límite aplicable.
• Cuando existen dudas sobre la autenticidad o suficiencia de los datos y la documentación obtenidos previamente para la identificación y verificación del cliente.

4.2. Procedimientos de Debida Diligencia del Cliente

La debida diligencia del cliente es aplicable a todos los clientes, independientemente de su evaluación de riesgo. Por lo tanto, la compañía aplica procedimientos de identificación y verificación en todos los casos que se mencionan a continuación. Como parte de sus procedimientos de diligencia debida del cliente, la compañía realiza los siguientes procedimientos de identificación del cliente:

(i) Identificación de la Persona Física/Persona Natural

Para una persona física/persona natural, la compañía verifica la identidad del cliente utilizando documentos y datos/información fiables e independientes, basándose en lo siguiente:

1. Apellido y nombre(s)
2. Fecha de nacimiento
3. Nacionalidad
4. Número de Documento de Identidad o Pasaporte
5. Dirección actual de residencia permanente, incluyendo número de teléfono y dirección de correo electrónico
6. Descripción general de los principales métodos de financiamiento
7. Propósito y razón anticipada para establecer una relación comercial con la compañía

(ii) Identificación de la Persona Jurídica

Para una persona jurídica (es decir, una entidad legal), la compañía verifica la identidad del cliente utilizando documentos y datos/información fiables e independientes, basándose en lo siguiente:

1. Nombre completo de la persona jurídica
2. Número de registro de la persona jurídica y país de constitución
3. Nombre de los directores de la persona jurídica
4. Dirección comercial y número de teléfono de la persona jurídica
5. Dirección de la oficina principal y lugar de operación
6. Dirección del sitio web
7. Actividad empresarial, productos o servicios prestados
8. Propósito y razón anticipada para establecer una relación comercial con la compañía
9. Nombre(s) y dirección(es) de las personas que ejercen el control de la persona jurídica, así como de los beneficiarios efectivos de los fondos gestionados por ella, si corresponde
10. Nombre(s) y dirección(es) de los fideicomisarios de la persona jurídica, si corresponde
11. Último estado financiero disponible o información sobre la situación financiera de la persona jurídica

La compañía puede no seguir los procedimientos de diligencia debida del cliente en los casos en que el cliente sea una persona jurídica pública (excepto fideicomisos públicos) o entidades cotizadas cuyas acciones se negocian en un mercado regulado y, en ambos casos, están situadas en países del Espacio Económico Europeo o países terceros que imponen requisitos equivalentes a los impuestos por el país del Espacio Económico Europeo y supervisan el cumplimiento de estos requisitos.

4.3. Verificación de la Identidad del Cliente

Persona Física/Persona Natural

Para la verificación de la identidad de una persona física, se debe recopilar la siguiente información/documentación de identificación:

1. Documento de Identidad (pasaporte, tarjeta de identificación, licencia de conducir, etc.) y/o documento de viaje del cliente que es emitido por las autoridades gubernamentales competentes.
2. Factura de servicios públicos de electricidad, agua, gas, teléfono fijo, declaración del impuesto sobre la renta, cuenta de seguro social, escritura de propiedad, etc., que son emitidos por las autoridades gubernamentales competentes, para verificar la dirección residencial del cliente.

La compañía debe obtener una copia clara de cada uno de los documentos mencionados anteriormente. Los documentos de identificación deben estar vigentes y actualizados y deben contener todos los datos necesarios de manera clara y precisa. En caso de que se sospeche que los documentos de identificación presentados no sean auténticos, se deben aplicar procedimientos adicionales de diligencia debida del cliente.

Persona Jurídica

Para la verificación de la identidad de una persona jurídica, se debe recopilar la siguiente información/documentación de identificación:

1. Documentos de constitución de la persona jurídica.
2. Certificado de incorporación.
3. Memorándum y estatutos de la persona jurídica.
4. Certificado de registro.
5. Acta de la Junta General de Accionistas.
6. Información de las actividades empresariales de la persona jurídica.
7. Información de los principales propietarios, directores y representantes de la persona jurídica.
8. Información sobre la estructura organizativa y los beneficiarios efectivos.
9. Últimos estados financieros disponibles o información sobre la situación financiera de la persona jurídica.

La compañía debe obtener una copia clara de cada uno de los documentos mencionados anteriormente. Los documentos de identificación deben estar vigentes y actualizados y deben contener todos los datos necesarios de manera clara y precisa. En caso de que se sospeche que los documentos de identificación presentados no sean auténticos, se deben aplicar procedimientos adicionales de diligencia debida del cliente.

4.4. Monitoreo Continuo de la Relación Comercial

La compañía lleva a cabo un monitoreo continuo de las relaciones comerciales existentes, revisando periódicamente los datos e información de identificación del cliente para garantizar su actualidad y exactitud. La compañía también monitorea las transacciones del cliente, prestando especial atención a aquellas que no tienen un propósito económico o legal aparente o que no corresponden a los patrones de transacción normales del cliente.

4.5. Identificación del Beneficiario Efectivo

La compañía debe tomar medidas razonables para identificar y verificar la identidad de los beneficiarios efectivos de los clientes. Esto implica identificar a las personas naturales que controlan, directa o indirectamente, al cliente o en cuyo nombre se lleva a cabo una transacción. La identificación del beneficiario efectivo se lleva a cabo utilizando documentación de identificación fiable e independiente y requiere un conocimiento profundo de la estructura de propiedad y control de la persona jurídica.

4.6. Identificación de Personas con Exposición Pública (PEP)

La compañía debe tomar medidas adecuadas para identificar y verificar la identidad de las personas con exposición pública (PEP), ya sean nacionales o extranjeras. Las PEP son individuos que tienen o han tenido posiciones públicas prominentes, así como sus familiares cercanos y asociados. Debido al alto riesgo asociado con las PEP, la compañía debe aplicar medidas de diligencia debida mejorada y realizar un monitoreo continuo más riguroso de las transacciones y actividades de las PEP.

4.7. Medidas de Diligencia Debida Mejorada

La compañía aplica medidas de diligencia debida mejorada en situaciones donde el riesgo de lavado de dinero o financiamiento del terrorismo es más alto. Estas situaciones incluyen, entre otras, transacciones complejas o extraordinariamente grandes, relaciones comerciales con clientes de países de alto riesgo o con jurisdicciones no cooperativas, transacciones con entidades sin fines de lucro, y situaciones en las que no se puede verificar adecuadamente la identidad del cliente o beneficiario efectivo. Las medidas de diligencia debida mejorada pueden incluir la recopilación de información adicional sobre el cliente, la verificación de fuentes de financiamiento, la obtención de autorización de la alta gerencia para establecer una relación comercial, y la aplicación de un monitoreo continuo más riguroso.

4.8. Registro y Conservación de Registros

La compañía mantiene registros adecuados y precisos de todos los procedimientos de identificación y verificación del cliente, así como de las transacciones realizadas por los clientes. Estos registros deben conservarse durante al menos cinco años después de la terminación de la relación comercial con el cliente o la realización de la transacción. La compañía también debe registrar y conservar toda la correspondencia, documentación y datos/información relacionados con la debida diligencia del cliente, beneficiarios efectivos y PEPs.

4.9. Capacitación y Concienciación del Personal

La compañía debe asegurarse de que su personal reciba capacitación adecuada y continua sobre la prevención del lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo. La capacitación debe abordar los procedimientos de diligencia debida del cliente, la identificación de riesgos de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, y el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables. La compañía debe promover una cultura de cumplimiento dentro de la organización, alentando a los empleados a informar sobre actividades sospechosas y a cumplir con los procedimientos de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.

La compañía se compromete a cumplir con las obligaciones de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, manteniendo procedimientos y sistemas efectivos para la identificación y verificación del cliente, el monitoreo continuo de las relaciones comerciales y la capacitación del personal. La compañía revisa regularmente sus políticas y procedimientos para garantizar que sigan siendo efectivos y cumplan con las leyes y regulaciones aplicables.

5.1. Monitoreo y Evaluación de Riesgos

La compañía lleva a cabo un monitoreo y evaluación continua de los riesgos de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo asociados con sus clientes, productos, servicios y actividades. La compañía evalúa la eficacia de sus medidas y controles de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, asegurando que se ajusten a los cambios en los riesgos y regulaciones. La compañía también lleva a cabo revisiones internas y auditorías para garantizar el cumplimiento de sus políticas y procedimientos.

5.2. Gestión de Incidentes de Cumplimiento

La compañía gestiona incidentes de cumplimiento, como sospechas de lavado de dinero o financiamiento del terrorismo, de acuerdo con sus procedimientos internos. Los empleados deben informar de inmediato cualquier actividad sospechosa al Oficial de Cumplimiento, quien evaluará el incidente y tomará las medidas adecuadas. La compañía se compromete a cooperar con las autoridades competentes y a informar cualquier actividad sospechosa en cumplimiento con las leyes y regulaciones aplicables.

5.3. Revisión y Actualización de Políticas y Procedimientos

La compañía revisa y actualiza regularmente sus políticas y procedimientos de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo para garantizar su eficacia y cumplimiento con las leyes y regulaciones aplicables. La compañía también realiza revisiones periódicas de su evaluación de riesgos, asegurando que las medidas y controles implementados sigan siendo adecuados para mitigar los riesgos identificados.

6.1. Colaboración con Autoridades Competentes

La compañía se compromete a colaborar con las autoridades competentes en la prevención del lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo. La compañía coopera con las solicitudes de información y documentación de las autoridades y proporciona asistencia en las investigaciones relacionadas con el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo. La compañía también participa en iniciativas y programas de cooperación con otras entidades financieras y organismos reguladores para mejorar la prevención del lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo.

6.2. Cumplimiento con Sanciones y Embargos Internacionales

La compañía cumple con las sanciones y embargos internacionales impuestos por las Naciones Unidas, la Unión Europea y otras autoridades competentes. La compañía verifica regularmente sus listas de clientes y transacciones contra las listas de sanciones y embargos para asegurar el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables. La compañía se compromete a implementar medidas adecuadas para prevenir transacciones y actividades que violen las sanciones y embargos internacionales.

La política de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo de la compañía es una parte integral de su compromiso de mantener altos estándares de integridad, transparencia y cumplimiento en todas sus operaciones. La compañía se esfuerza por proteger a sus clientes, empleados y partes interesadas de los riesgos asociados con el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo, asegurando un entorno seguro y confiable para sus actividades comerciales.

7. Los empleados de la empresa pueden ser responsables por no reportar información o sospechas relacionadas con el lavado de dinero y la financiación del terrorismo. Por lo tanto, se requiere que los empleados cooperen y reporten, sin demora, cualquier cosa que llame su atención en relación con transacciones para las cuales existe una ligera sospecha de que están relacionadas con el lavado de dinero o la financiación del terrorismo.

El programa de educación y formación de empleados de la empresa asegura que sus empleados estén plenamente conscientes de sus obligaciones legales, mediante la introducción de un completo programa de educación y formación para empleados. El momento y el contenido del programa de formación se ajustan de acuerdo con las necesidades de la empresa. La frecuencia de la formación puede variar dependiendo de las modificaciones de los requisitos legales y reglamentarios y de las funciones de los empleados. El programa de formación tiene como objetivo educar a los empleados sobre los últimos desarrollos en la prevención del lavado de dinero y la financiación del terrorismo, incluyendo los métodos prácticos y las tendencias utilizadas para este propósito.